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一位建筑师正在努力摆脱他妻子的死亡。他遇到了一个给他带来幸福的年轻女子，却发现她是他儿子的女朋友。

这是一局环环紧扣的阴谋游戏。小镇上的中学教师萨姆（马特•狄龙 Matt Dillon 饰）这天为学生作完性主题的犯罪演讲后，女学生凯莉就溜进了他的房间，面对青春迷人的凯莉（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰），萨姆惊得目瞪口呆。这一幕被凯莉的母亲桑德拉（泰莉莎•拉塞尔 Theresa Russell 饰）撞见了，她此前曾和萨姆有过风流的一夜。醋意大…

三个疯狂的外星人被一个更疯狂的外星人逼迫，三人必须从外太空精神病院逃脱，去征服整个宇宙。他们要为自己找个歇脚地，于是来到了地球。在这里他们开始了征服宇宙的第一步。