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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子…

位于沙漠的神秘实验室内，用于基因研究的实验体蜘蛛出现突变，变成巨大的蜘蛛怪兽，实验室沦为巨蛛巢穴。数天后，一支特战小队由队长高强带领着，护送权植集团科学家陈博士，前往实验室营救被困人员，并试图取回相关科研资料……然而，陈博士却隐瞒了实验室内部的真实情况……