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美国政府秘密研制的生物武器,巨型蜘蛛"母锁",在联邦号航天飞机上进行注入外星人DNA试验的时候遭遇太阳风暴,发生事故。航天飞机坠毁在地球,"母锁"在很短的时间内变异为高达9米的巨型蜘蛛,四处攻击人类。政府官员玛费和大学生记者马西冲破政府想要隐瞒事实的重重阻挠,不仅向公众披露了政府的所作所为,而且成功地消灭了为害人…

马蒂（凯瑟琳·海格尔 Katherine Heigl 饰）的恋人在一次意外中失去了生命，怀着恋人的孩子，马蒂不知道今后的生活该何去何从。此时，一个名叫克拉克（戴尔·米德基夫 Dale Midkiff 饰）的男人出现在了马蒂的面前，他以给孩子找个母亲为由向马蒂求婚，并允诺会在来年春天付给马蒂回城的旅费，迫于生计，马蒂答应了。 幸运的是，克拉克是一位正…