剧情简介：一九三五年前后，日本帝国主义加强了对我国的侵略。在民族危机空前严重的关头，蒋介石仍旧坚持“攘外必先安内”政策，张学良将军被迫“剿共”，因在陕北战场上屡遭失败，受到蒋介石的责难，于是急于寻求出路。在国民党“五全”大会召开期间，他与杨虎城将军分别通过进步人士杜重远和田文浩与我党有所接触。从南京回到西安后，张学良通过被我军放回的原东北军团长高福源的关系，与我党周恩来同志在延安举行了会谈。张将军决定以民族存亡的大局来说服蒋介石停止内战，一致抗日。与此同时，杨虎城收到了毛主席派人给他送来的亲笔信。但是，他们的活动早就被蒋介石安插在西安的特务头子李达权、郑广清注意并对南京有所密报。为了反击特务的猖獗活动，张学良下令抄了国民党陕西省省党部。此事促成了张、杨共同携起手来，也引起了正在南京主持解决“两广兵变”的蒋介石的震动。一九三六年十二月初，蒋介石亲临西安，下榻于临潼华清池，张学良多次对蒋“苦谏”，均痛遭拒绝。蒋介石限他三天内答复是否继续执行“剿共”的命令，否则将他和杨虎城的东、西北军调离陕西。张、杨被迫于一九三六年十二月十二日对蒋实行了“兵谏”，爆发了震惊中外的“西安事变”……
抗日将士遗孤赵文青也随火车来到西安找干爹杨虎城(刘交心 饰)，并在一次打架事件中偶然结识了日本特务钟笑天的养子钟本鸣。张学良(胡军 饰)前往南京参加国民大会时，其部下王以哲擅自派兵增援被困友军。张学良得知后，为了扭转局势即派重兵增援。而在陕北，红军治好了高福源的伤，倍受感动的高福源愿意协助红军一同研究如何防御张学良的进攻。
