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琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人…

变种人的领袖X教授主张对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法南辕北辙，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经一触即发。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。

特工布莱恩(利亚姆·尼森 饰)深爱着女儿凯姆(麦琪·格雷斯饰)，却由于工作的原因难以给予她日常的父爱，失望的妻子带着女儿改嫁他人。退休后，见识过太多黑暗势力的布莱恩生怕女儿受到伤害，费尽心力的守护她却也因此带给凯姆种种束缚，引发了父女间的矛盾。 17岁生日后，凯姆执意和朋友前往巴黎旅行，无奈的布莱恩只好答应，不成想灾难正等着年…