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冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国，李跃进，何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。　　老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱，冯建军为了给老二要回被敲诈的钱，在地痞王向阳面前点燃了炸弹，自己被炸弹炸飞的石头砸伤了脑袋。　　冯建军的初恋情人张小英移情别恋，爱上了军人章志国，失恋…

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新四军根据地，关鹏和沈汉杰…